2023年2月6日晚間，宇通客車發(fā)布宇通客車關(guān)于實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。公告稱，公司實(shí)際控制人擬由湯玉祥等7名自然人變更為湯玉祥。

公告表示，本次實(shí)控人變更，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及廣大投資者特別是中小股東利益的情形。本次實(shí)控人變更后，公司將繼續(xù)認(rèn)真落實(shí)和推進(jìn)既定發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)核心競爭力，持續(xù)為公司股東創(chuàng)造價值。

公告顯示，考慮游明設(shè)即將退休原因，將不再符合通泰合智股東任職資格，經(jīng)通泰合智股東會決議同意，2023年2月6日，游明設(shè)與王磊、湯玉祥分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王磊擬受讓游明設(shè)持有的通泰合智8.00%股權(quán)，湯玉祥擬受讓游明設(shè)持有的通泰合智6.00%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，湯玉祥將持有通泰合智52.00%股權(quán)，持股比例將超過50%，將成為通泰合智實(shí)際控制人。因通泰合智間接控制宇通集團(tuán)，湯玉祥將成為宇通集團(tuán)的單一實(shí)際控制人。本次實(shí)控人變化，只涉及管理權(quán)變動，不涉及股權(quán)收益。

根據(jù)公司年報顯示，作為一家管理公司，通泰合智對宇通集團(tuán)的相關(guān)重要事務(wù)享有決策權(quán)，不享受收益分配權(quán)。

根據(jù)《證券法》《收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，因宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車合計持有宇通客車41.65%股份，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，擬由上市公司控股股東宇通集團(tuán)作為收購人履行上述義務(wù)。

證券代碼：600066證券簡稱：宇通客車編號：臨2023-005

宇通客車股份有限公司關(guān)于實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、游明設(shè)先生因退休原因，將不再符合鄭州通泰合智管理咨詢有限公司（以下簡稱“通泰合智”）股東資格，經(jīng)通泰合智股東會決議同意，游明設(shè)先生與王磊先生、湯玉祥先生于2023年2月6日分別簽署《鄭州通泰合智管理咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。王磊先生擬受讓游明設(shè)先生持有的通泰合智8.00%股權(quán)，湯玉祥先生擬受讓游明設(shè)先生持有的通泰合智6.00%股權(quán)（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為公司間接控股股東通泰合智的股東變化。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，湯玉祥先生將持有通泰合智52.00%股權(quán)，持股比例將超過50%，將成為通泰合智實(shí)際控制人。因通泰合智間接控制鄭州宇通集團(tuán)有限公司（以下簡稱“宇通集團(tuán)”）及宇通客車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“宇通客車”），宇通集團(tuán)及宇通客車的實(shí)際控制人將由湯玉祥、曹建偉、盧新磊、張義國、楊波、張寶鋒、游明設(shè)等7名自然人（以下簡稱“湯玉祥先生等7名自然人”）變更為湯玉祥先生。

3、根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，因湯玉祥先生、宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車有限公司（以下簡稱“猛獅客車”）合計持有公司股份923,673,878股，占公司總股本的41.72%，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，擬由宇通集團(tuán)履行上述義務(wù)。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及廣大投資者特別是中小股東利益的情形。本次控制權(quán)變更后，公司將繼續(xù)認(rèn)真落實(shí)和推進(jìn)既定發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)核心競爭力，持續(xù)為公司股東創(chuàng)造價值。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查批準(zhǔn)，存在交易各方未能嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)的風(fēng)險，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否能最終實(shí)施完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況

2023年2月6日，宇通客車間接控股股東通泰合智之股東游明設(shè)先生分別與王磊先生、湯玉祥先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，王磊先生擬受讓游明設(shè)先生持有的通泰合智8.00%股權(quán)，湯玉祥先生擬受讓游明設(shè)先生持有的通泰合智6.00%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，湯玉祥、曹建偉、盧新磊、張義國、楊波、張寶鋒、游明設(shè)分別持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%的股權(quán)，共同控制通泰合智，并通過通泰合智間接控制宇通集團(tuán)、宇通客車。其中，宇通集團(tuán)持有公司股份834,712,223股，占公司總股本的37.70%；宇通集團(tuán)子公司猛獅客車持有公司股份87,428,292股，占公司總股本的3.95%。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為公司間接控股股東通泰合智的股東變化。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，湯玉祥先生將持有通泰合智52.00%股權(quán)，持股比例將超過50%。通泰合智、宇通集團(tuán)及宇通客車的實(shí)際控制人將由湯玉祥先生等7名自然人變更為湯玉祥先生。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，因湯玉祥先生、宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車合計持有公司股份923,673,878股，占公司總股本的41.72%，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，擬由宇通集團(tuán)履行上述義務(wù)。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況

（一）受讓方基本情況

1、湯玉祥

姓名：湯玉祥

性別：男

國籍：中國

身份證號：410104195402****** 住所 河南省鄭州市管城區(qū)******

通訊地址：河南省鄭州市管城區(qū)******

是否擁有永久境外居留權(quán)：否

2、王磊

姓名：王磊

性別：男

國籍：中國

身份證號：410923197710******

住所：河南省鄭州市管城區(qū)******

通訊地址：河南省鄭州市管城區(qū)******

是否擁有永久境外居留權(quán)：否

（二）轉(zhuǎn)讓方基本情況

姓名：游明設(shè)

性別：男

國籍：中國

身份證號：410104196304******

住所：河南省鄭州市管城區(qū)******

通訊地址： 河南省鄭州市管城區(qū)******

是否擁有永久境外居留權(quán)：否

（三）標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：鄭州通泰合智管理咨詢有限公司

注冊地：鄭州市航空港區(qū)華夏大道與云港路交匯處金融廣場北

法定代表人：湯玉祥

注冊資本：200 萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91410100091749526K

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢、企業(yè)信息化技術(shù)服務(wù)。

營業(yè)期限：2014-01-09 至 2044-01-08

股東情況：湯玉祥、曹建偉、盧新磊、張義國、楊波、張寶鋒、游明設(shè)分別持股 46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%

通泰合智作為通泰人合系列有限合伙企業(yè)及鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“該等合伙企業(yè)”）的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，但不享有對該等合伙企業(yè)的收益分配權(quán)。通泰合智與公司的股權(quán)控制關(guān)系詳見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通客車股份有限公司要約收購報告書摘要》。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及協(xié)議的主要內(nèi)容

游明設(shè)先生與王磊先生、湯玉祥先生分別簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之主要內(nèi)容詳見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通客車股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》。

四、本次控制權(quán)變更對公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及廣大投資者特別是中小股東利益的情形。本次控制權(quán)變更后，公司將繼續(xù)認(rèn)真落實(shí)和推進(jìn)既定發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)核心競爭力，持續(xù)為公司股東創(chuàng)造價值。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

五、風(fēng)險提示

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查批準(zhǔn)，存在交易各方未能嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)的風(fēng)險，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否能最終實(shí)施完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、其他說明

為履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)觸發(fā)的要約收購義務(wù)，收購人宇通集團(tuán)已編制《宇通客車股份有限公司要約收購報告書摘要》，信息披露義務(wù)人曹建偉先生、盧新磊先生、張義國先生、楊波先生、張寶鋒先生、游明設(shè)先生已編制《宇通客車股份有限公司簡式權(quán)益 變 動 報 告 書 》， 詳 見 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ http ： //www.sse.com.cn）。

特此公告。

宇通客車股份有限公司董事會

二零二三年二月六日

證券代碼：600066證券簡稱：宇通客車編號：臨2023-006

宇通客車股份有限公司關(guān)于收到要約收購報告書摘要的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、本次要約收購的收購人為鄭州宇通集團(tuán)有限公司（以下簡稱“宇通集團(tuán)”）。截至本公告日，湯玉祥先生、宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車有限公司（以下簡稱“猛獅客車”）合計持有宇通客車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“宇通客車”）股份923,673,878股，占公司目前股份總數(shù)的41.72%。宇通集團(tuán)本次要約收購旨在履行全面要約收購義務(wù)，本次要約收購不以終止公司上市地位為目的。

2、本次要約收購系宇通集團(tuán)向宇通客車除湯玉祥先生、宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車之外的其他所有股東發(fā)出的收購其所 持 有 的 無 限 售 條 件 流 通 股 ， 要 約 收 購 股 份 數(shù) 量 為 1,290,265,345股，占公司目前股份總數(shù)的58.28%，要約價格為7.89元/股。若公司在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則要約價格及要約收購股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

3、本次要約收購不以終止宇通客車上市地位為目的。若本次要約收購期屆滿時社會公眾股東持有的宇通客車股份比例低于宇通客車股本總額的10%，宇通客車將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險。若宇通客車出現(xiàn)退市風(fēng)險警示及終止上市的情況，將有可能給宇通客車投資者造成損失，提請投資者注意風(fēng)險。

4、本次要約收購期限共計30個自然日，具體起止日期請參見后續(xù)公告的要約收購報告書全文相關(guān)內(nèi)容。

5、要約收購報告書摘要目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況，截至本公告日，本次收購要約尚未生效，尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

2023年2月6日，公司收到宇通集團(tuán)出具的《宇通客車股份有限公司要約收購報告書摘要》，現(xiàn)就要約收購報告書摘要的有關(guān)情況公告如下：

一、要約收購報告書摘要的主要內(nèi)容

（一）收購人及其一致行動人基本情況

針對本次要約收購，收購人為宇通集團(tuán)，收購人一致行動人為猛獅客車及湯玉祥先生，相關(guān)情況如下：

1、收購人基本情況

公司名稱：鄭州宇通集團(tuán)有限公司

注冊地：鄭州高新開發(fā)區(qū)長椿路 8 號

法定代表人：湯玉祥

注冊資本：80,000 萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91410100749214393L

公司類型：其他有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：汽車及汽車零部件、新能源汽車及其電池、電機(jī)、整車控制技術(shù)的開發(fā)、設(shè)計、制造與銷售、技術(shù)服務(wù)；信息服務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資與經(jīng)營；進(jìn)出口貿(mào)易；水利、電力機(jī)械、金屬結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)與銷售；房屋租賃；工程機(jī)械、混凝土機(jī)械、專用汽車的生產(chǎn)、銷售和租賃；機(jī)械維修；對外承包工程業(yè)務(wù)。以上凡涉及國家專項(xiàng)規(guī)定的憑許可證、資質(zhì)證生產(chǎn)、經(jīng)營。

營業(yè)期限：2003-04-23 至長期

主要辦公地點(diǎn)：鄭州高新開發(fā)區(qū)長椿路 8 號

股東名稱：鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）持股 85%，鄭州億仁實(shí)業(yè)有限 公司持股 15%

聯(lián)系電話：0371-85339421

2、一致行動人——猛獅客車基本情況

公司名稱：猛獅客車有限公司

注冊地：鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第八大街 69 號行政樓 206 室

法定代表人：湯玉祥

注冊資本：15,000 萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91410000739081881X

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：客車和客車底盤以及有關(guān)零部件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

營業(yè)期限：2002-06-04 至 2032-06-03

主要辦公地點(diǎn)：鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第八大街 69 號行政樓 206 室

股東名稱：鄭州宇通集團(tuán)有限公司持股 100%

聯(lián)系電話：0371-85330801

3、一致行動人——湯玉祥基本情況

姓名：湯玉祥

性別：男

國籍：中國

身份證號：410104195402******

住所：河南省鄭州市管城區(qū)******

通訊地址：河南省鄭州市管城區(qū)******

是否擁有永久境外居留權(quán)：否

（二）本次要約收購的目的

游明設(shè)先生因退休原因，將不再符合鄭州通泰合智管理咨詢有限公司（以下簡稱“通泰合智”）股東資格，經(jīng)通泰合智股東會決議同意，游明設(shè)先生與王磊先生、湯玉祥先生分別簽署《鄭州通泰合智管理咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王磊先生擬受讓游明設(shè)先生持有的通泰合智8.00%股權(quán),湯玉祥先生擬受讓游明設(shè)先生持有的通泰合智6.00%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，湯玉祥先生將持有通泰合智52.00%股權(quán)，持股比例將超過50%，將成為通泰合智實(shí)際控制人。因通泰合智間接控制宇通集團(tuán)，湯玉祥先生將成為宇通集團(tuán)實(shí)際控制人。根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，因湯玉祥先生、宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車合計持有宇通客車41.72%股份，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，擬由宇通集團(tuán)履行上述義務(wù)。

本次要約收購為收購人向宇通客車除湯玉祥先生、宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車之外的其他所有股東發(fā)出的收購其所持有的無限售條件流通股的全面要約，不以終止宇通客車上市地位為目的。

（三）收購人關(guān)于本次要約收購的決定

2023年2月6日，通泰合智召開2023年第二次臨時股東會，審議通過了通泰合智股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的相關(guān)議案。

2023年2月6日，宇通集團(tuán)召開2023年第二次臨時股東會，審議通過了關(guān)于本次要約收購的相關(guān)議案。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查批準(zhǔn)，本次收購要約尚未生效。

（四）未來十二個月內(nèi)股份增持或處置計劃

截至本公告日，除報告書摘要已披露的收購人擬通過要約收購宇通客車股份的情形外，收購人及其一致行動人在未來12個月內(nèi)沒有增持宇通客車股份的明確計劃，也沒有直接或間接處置其擁有的宇通客車股份或股份對應(yīng)權(quán)益的計劃。若未來發(fā)生權(quán)益變動事項(xiàng)，將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行審議程序和披露義務(wù)。

（五）要約收購股份的情況

本次要約收購股份為除湯玉祥先生、宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車之外的其他所有股東持有的無限售條件流通股，具體情況如下：

若宇通客車在提示性公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則要約價格及要約收購股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

（六）要約價格及其計算基礎(chǔ)

1、本次要約收購價格

本次要約收購的要約價格為7.89元/股。

2、計算基礎(chǔ)

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十五條規(guī)定：“收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等?！?/p>

在本次要約收購提示性公告日前30個交易日內(nèi)，宇通客車股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為7.88元/股。因此，以7.89元/股作為本次要約收購的要約價格符合法定要求。

（七）要約收購資金的有關(guān)情況

截至本公告日，收購人已將20.36億元（不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

收購人進(jìn)行本次要約收購的資金全部來源于收購人的自有資金或自籌資金，資金來源合法，并擁有完全的、有效的處分權(quán)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定。本次要約收購所需資金不存在直接或間接來源于宇通客車及其控股子公司的情形。本次要約收購所需資金不直接或間接來自于利用本次收購所得的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得的融資。

（八）要約收購期限

本次要約收購期限共計30個自然日，具體起止日期請參見后續(xù)公告的要約收購報告書全文相關(guān)內(nèi)容。

二、其他說明

以上僅為本次要約收購報告書摘要的部分內(nèi)容，詳情請查閱與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通客車股份有限公司要約收購報告書摘要》。截至本公告日，本次收購要約尚未生效，尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。公司將密切關(guān)注上述要約收購事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告。

宇通客車股份有限公司董事會

二零二三年二月六日